张作霖在辽南抗日中被招抚为马队管带。仰慕韩鹏举(陈昊 饰)的威名，通过李光达前来结交，韩鹏举与张结拜金兰。韩鹏举回家省亲。韩边外(王新军 饰)同孙子去祭奠阵亡的将士，因激动悲怆而亡，与此同时传来玉莲圆寂的消息。
韩鹏举安葬了祖父，前往将军府辞官。经过患难，凤芝与韩鹏举终于心灵相通。韩鹏举带李一平、陈礼仁回南山，遇会首黄玉峰违规，韩鹏举重责黄玉峰，黄由此对韩怀恨在心。韩鹏举整肃家风，并对管理人员进行了重新调整，强制父亲戒烟。
