吴作人回国，联合国教科文组织请他参加美术组，常驻巴黎。张道藩(杨立新 饰)(杨立新 饰)极力促成，企图收买吴作人。 吴作人拒绝了张道藩的拉拢，决心留在北平参加斗争，徐悲鸿(吴刚 饰)甚喜。 南京政府派飞机到北平，接几个大学校长及全家去南京，徐悲鸿名列其中，并对他诱之以出国办画展。徐悲鸿、廖静文(薛白 饰)坚决不为所动。
