李香君(曹颖 饰)闻讯悲痛欲绝，自杀殉情，血溅桃花扇。幸亏柳如是(李欣凌 饰)及时赶到，香君才保住性命。侯朝宗(周杰 饰)大难不死，回到家中与香君重逢，生离死别之後，二人立誓相伴一生，永不分开。韩赞周逼迫李辰君为侯朝宗、李香君赐婚，欲将二人控制在宫中，以打探宝藏的秘密。在韩的授意下，钱谦益(赵敏捷 饰)终于实现了自己的宰相梦，此时，清兵已攻至南京，李辰君亲自带兵英勇抗敌，死守南京城。
