在彦昌家，沉香、踏雪(沈傲君 饰)遇上彦昌心上人杜三娘(于莉 饰)，沉香见了三娘有一种说不出的亲切感。三娘虽是风尘女子，但出污泥而不染，富才学。三娘对彦昌若即若离，沉香与踏雪决帮助彦昌，到玉池居找三娘，替彦昌说项。
