十三姨(郝蕾 饰)因买布匹误会艳红夺人所好，又逼良为娼，故而鄙视她。梁威(吴樾 饰)设计令梁宽(冯鹏飞 饰)解除畏高心理，以便与飞鸿一较醒狮高下。
祥引诱梅大人开赌局，借出钱财，令梅大人泥足深陷。两广总督贝隆多来广州巡查，并议定醒狮比试题目。
飞鸿欲探知题目，与鬼脚七(李鹏飞 饰)同时夜探六榕塔，二人冲突，即被守卫的梁威发现。
