1945年秋天，驻山东枣庄、临城地区的一千多名日军被迫向铁道游击队投降。大家以为这场艰苦的八年抗战终于结束了，哪曾想日军宪兵司令松尾竟以诈死的手段掩人耳目。彭亮(张亚坤 饰)带领队员乘火车回枣庄，无意发现了藏匿在货车车厢内的小野等日军残余。彭亮、小坡(花昆 饰)(花騉 饰)等铁道游击队员一路追查，日军残余逃进了枣庄伪警备团。刘洪(赵恒煊 饰)带领铁道游击队包围伪警备团，却未料这些伪军摇身一变成了国军。
