马周(司源 饰)无钱买包子遭小二奚落，路过安康欲出钱买包子相赠，却被马周拒绝。三味肆开业悬赏征联，马周与进京赶考的书生闵国器(宗峰岩 饰)各书一联，搏得众人喝采，地痞抢走赏钱，并殴打马周，被巡待的常何制止，安康以马周与常何是同乡为由令常何收其为门客。 出于对太子的失望，李世民(唐国强 饰)提出让李泰(王东辉 饰)入武德殿读书侍驾，房玄龄(刘毓滨 饰)等阻止，李世民不听。长孙无忌(曹培昌 饰)当着众人的面赞同了李世民，事后却说李世民不该废长立幼，李世民道出苦衷，他担心太子太弱无法承担天下重任，想用此法激他上进。 被解职赋闲的独孤谋(王家赫 饰)不甘无所事事，请安康为自己谋一官职，安康拒绝。侯君集欲召集东宫的人劝阻皇帝，安康拦住了他，她去见李恪，说出其中利害，一向与太子不睦的李恪害怕李泰得势，进宫劝谏，出言不逊，李世民下令痛打，遇魏征(董子武 饰)进宫奏事，魏征上前劝阻。
