在指挥黄桥作战的过程中，粟裕表现出了高超的指挥艺术，全歼了苏北顽军主力。激战中李涛(蒋昌义 饰)壮烈牺牲。黄桥决战的胜利，开创了中国抗日的新局面。国民党发起了新的反共高潮，蒋介石密令第三战区解决云岭新四军军部。第三战区抽调重兵准备围攻云岭，云岭形势危殆。黄江河(刘之冰 饰)奉叶挺(吴京安 饰)召唤返回皖南，准备参加突围作战。正沉浸在失去爱人痛苦中的余秀英(张延 饰)担心项英(冯国庆 饰)的安全，随黄江河一同返回云岭。
