拉铁将他对红军不好的看法，以飞鹰传信给小叶丹。小分队乔装混进西昌城却被发现，黑伢子、天骏在当铺遇到袭击受伤。
刘元璋等人知道红军有人入城，全城戒严大搜捕。陈锐南(白威 饰)在德国医生汉斯的帮助下，佯装成医生躲过保安团的搜捕。
小分队集合后联络地下党交通站，却发现交通站已经被破坏，无法出城。为了守住西昌城，刘元璋逼迫商会会长将西昌城外店铺住房全部烧掉。
