由于张自忠(侯勇 饰)将军的电台被古贺一郎(松木直秀 饰)侦听，所以日军第13、第39师及池田支队展开奔袭，已经南下的日军也开始折返围攻张自忠部。日军出动20余架飞机参与进攻。张自忠将军的总部被日军冲击，失去电台从此无法与外界联系。张自忠率部进行了无数次血战，损失惨重。张自忠没有选择撤退，而是与日寇血战到底，最终壮烈牺牲，成为了当时抗日战场上牺牲的最高级别的将领。
