宜昌陷落后，进城日军四处放火焚毁建筑，杀戮无辜百姓数百人，邓营长听从胡宜生(徐佳 饰)建议，带领众战士撤离宜昌。清嫂(东阳 饰)和小凤仙(张欢欢 饰)困在城内，最终被日军发现。就在小凤仙惨遭凌辱之际，挣扎中拉响了日军腰间的手榴弹，永远结束了自己的性命。清嫂被爆炸波及，昏死过去，最后在乱葬岗中被马车夫发现一息尚存，救了出来。
